1950年11月25日黄昏，志愿军在西线发起战役反击。以38军、42军从翼侧攻击南朝鲜军第2军团第7、第8师，发起德川宁远进攻战斗；以40军向球场以北的新兴洞、苏民洞地区美军第2师进攻，而后直插德川以西杜日岭、西昌，阻击美军东援；以50军、66军、39军分别在定州、泰川、云山地区从正面攻击美军第1军所属第24师、英军第27旅和南朝鲜军第1师部队。
至26日，38军、42军占领德川、宁远地区，歼灭南朝鲜军第7、第8师大部，打开了战役缺口。
当晚，在第一次战役云山战斗中重创美军部队骑兵第1师的志愿军39军渡过九龙江，对位于上九洞地区态势突出的美军特遣队发起进攻。这支美军特遣队是由美军第25师的2个步兵连、1个坦克连、1个侦察连、1个巡逻连以及其他分队组成的。
39军兵分三路实施攻击。右翼117师进至桂林洞，切断了美军的退路；左翼115师先后歼灭美军2个连，从东南方向对上九洞构成包围；从正面突击的116师在向上九洞攻击过程中，347团将美军第25师第24团第65工兵战斗营C连（黑人连）包围于柴山洞附近。
第24团是美军历史悠久的部队，其历史可以追溯到美国南北战争时期。1900年八国联军侵华时，该团号称首先攻入北京城。
然而时过境迁。当年侵略军之所以在中国土地上横行霸道，因为面对的是腐朽没落的清王朝和不堪一击的八旗兵。而在朝鲜战场上，与侵略军对阵的是中国共产党领导的勇猛坚强的志愿军将士。这次侵略军成了名副其实的“纸老虎”。
在志愿军强大的军事攻势和政治瓦解面前，C连115名官兵放下武器，集体投降。这是自美国独立战争以来美军第一次出现成建制向外国军队主动投降的整编连队。
消息传出，举世震惊。美军战史称之为一个奇耻大辱。不久，根据美军第25师师长基恩少将的建议，国防部部长马歇尔批准了一项改编计划：拆散黑人单独编队，实行白人和黑人混编，解散第24团，另将第14团补入该师。第24团的番号从此在美国陆军序列中消失了。
此时，清川江以北的“联合国军”惧怕被志愿军各个歼灭，纷纷向南退缩。为堵住南朝鲜军被歼后暴露出的翼侧缺口，麦克阿瑟急调土耳其旅由价川向德川方向、美军骑兵第1师由顺川向新仓里方向机动，以阻止志愿军继续前进。
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