公元前381年，继上一年尝到甜头后，魏武侯再次勾结卫国组成两国联军攻打赵国。赵敬侯不敢在野外迎击联军，只能继续收缩防线坚壁清野，拼了命的拖延时间，因为他实在没有信心在野战上能打败魏武卒。可这次，赵敬侯虽然是向后退了，但是他并没有害怕，也没有丝毫的担心，因为南方有一头大鳄已经伸出獠牙扑向了魏国。原来，上一年赵国派使者悄悄入楚，和楚悼王协商的就是联合楚国共同攻击魏国。
楚国和魏国素来有仇，他们之前湖北和河南的诸多地盘就是魏国吞掉的，楚悼王一提到魏国就恨得牙痒痒，他很想现在就起兵，和赵国合兵一处攻击魏国，夺回多年前的失地，可他没有马上拍板儿，而是习惯性的问吴起，“爱卿，你看这事儿可行吗？”经过多年的南侵，吴起率领的楚国新军基本上已经把大部分的南方百越平了，楚国国土面积大增，外加上吴起英明的政策，使得楚国经济实力也有了显著的提升，此时，吴起建立的新军已经有十万余人，并且有了充足的战斗经验，他觉得夺回失地的时机已经到了，便说道：“回禀我王，时机已经成熟，可以发兵攻魏了。”楚悼王一听这话，哈哈大笑，正想拍板儿。可就在这时吴起又道：“可大王不适合现在就和赵军主动攻魏。”楚悼王一听这话，哈哈大笑，正想拍板儿。可就在这时吴起又道：“可大王不适合现在就和赵军主动攻魏。”这话给楚悼王整的有点儿蒙，他疑惑的问道：“那我应该什么时候进攻呢？”“魏击现在和赵国正处于水火不容的状态，魏国又始终占据优势，依着魏击的性格，他肯定不会和赵国善罢甘休，还会继续进攻赵国，我王何不等着魏国再次发动攻击的时候趁虚而入，到时必定手到擒来！”楚悼王一听吴起的话连连称善，便和赵国使者密谋，打算等魏国再次攻赵的时候趁虚而入。
所以，在前381这一年，当魏国将大军都堆在北方的时候，楚国由吴起亲率十万新军北上，打算一举收复湖北和河南的失地。吴起进军神速，在湖北魏军没有防范情况下，连拔数城，竟在不到一个月的时间拿下整个湖北失地！在这之后他毫不停歇，率领楚国新军兵锋直指河南巨阳，很快将其一举拿下，并以此为根据地继续向河南进击，准备一举拿下河南诸地。而此时正在进攻赵国的魏军还没取得任何战果，由此可见吴起之速。吴起，真乃战国初期第一神剑！开始的时候，魏武侯听说吴起来犯还没怎么在意，还打算攻下赵国几座城池以后再往南收拾楚国。可南面的告急文书像雪花一样一封接一封的传到魏武侯手中，看着一座座城池陷落，魏武侯再也坐不住了，他撤除了攻赵的军队，留下五万守军守住边境，之后便亲自率领魏武卒和其他的魏国精锐向黄河南面的大梁集结，准备主动出击迎战吴起。可还没等他集结完毕，就有战报说吴起已经拿下整个湖北，就连河南南部重镇巨阳也被拿下了。魏武侯这时候已经不愤怒了，而是惊叹于吴起的速度。
吴起，前魏国军神，一生从来没有过败绩，面对这样一尊大神你让魏武卒们怎么有信心抗衡？可就在魏武侯忐忑等待的时候，突然有传令兵来报，说吴起的军队已经撤退回国了。这传令兵的话语好似是天籁，魏武侯都不敢相信是真的。那么吴起为什么要撤军呢？难道他怕了魏武卒不成？呵呵，当然不是，吴起这一辈子怕过谁？要说他撤退的原因，我们还是先把时间往前再提一个月吧。话说一个月前，吴起拿下了整个湖北失地，甚至都已经涉足了河南，按说他的战略目标已经超额完成，可以直接拍拍屁股走人了，但是吴起性格刚直，他一定要击溃魏军主力部队，重伤魏国元气，他要让魏击看看自己的新军有多么强大，他要让魏击知道当初自己的抉择是有多么愚蠢。可就在吴起准备大展拳脚归拢魏击的时候，突然从楚都鄀城来了一名使者。对此吴起奇怪，凭着他对楚悼王的了解，楚悼王不会在他统兵打仗的时候打搅自己的。
这事儿连他这个使者都知道的一清二楚，聪明绝顶的吴起能不知道吗？如果他也知道的话，那自己这条小命说不定就会交代在这了。可这名使者发现吴起根本就没听自己讲话，当他说出楚悼王的死讯以后，吴起只是在那愣愣的坐着，原本锐利的眼神突然变得空洞无光。当这名使者想要再次提醒吴起的时候，吴起抬起了手，有气无力的说道：“你回去吧，告诉楚王，我不日便发兵回国。”说罢，也不管使者惊异的表情，直接给在场的将领们手势，让他们出去。等这些将领们走出大帐以后，吴起还是没有动，他就这样静静的坐着，他想起了刚入楚的时候楚悼王用热情的双手将他领入宫，他想起了楚悼王想都没想就让他担任楚国令尹，他想起了自己跪拜楚悼王时候的美丽画面，他想起了楚悼王为了支持他变法不止一次的得罪楚国权贵，他想起了自己出征百越的时候楚悼王源源不绝的粮草供应，他想起了和楚悼王名为君臣，但实际上处得和兄弟也差不了多少的情谊。这一切都历历在目，可自己的这个主君、兄弟，怎么就这么死了呢？大概又过了半柱香，吴起的眼泪一滴一滴的流了出来，他知道，这样的君主自己再也找不到了。那等待吴起的命运将会是如何呢？唉——。